Changement d’objet social de la société : comment procéder et quelles conséquences ?

L’objet social d’une société, c’est-à-dire l’activité ou les activités auxquelles elle se consacre, est un élément essentiel de sa constitution. Il est défini dans les statuts et permet d’identifier la finalité économique et juridique de l’entreprise. Or, il arrive parfois que les dirigeants souhaitent changer cet objet social, pour des raisons diverses : adaptation à l’évolution du marché, diversification des activités, optimisation fiscale ou encore restructuration interne. Dans cet article, nous vous expliquerons comment procéder à un changement d’objet social et quelles en sont les conséquences pour votre société.

La procédure de modification de l’objet social

Première étape : la décision des associés ou actionnaires

Le changement d’objet social nécessite l’accord des associés ou actionnaires de la société. Pour cela, il convient de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) dans les formes prévues par les statuts et le Code de commerce. La majorité requise pour modifier l’objet social dépend du type de société :

  • Pour une SARL (société à responsabilité limitée), une majorité des deux tiers des parts sociales est nécessaire ;
  • Pour une SAS (société par actions simplifiée), la majorité est celle fixée par les statuts ;
  • Pour une SA (société anonyme), la majorité des deux tiers des actions représentées à l’assemblée est requise.

Deuxième étape : la modification des statuts

Une fois l’accord des associés ou actionnaires obtenu, il convient de procéder à la modification des statuts de la société pour y intégrer le nouvel objet social. Cette modification doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé, et être signée par les représentants légaux de la société.

Troisième étape : les formalités de publicité et d’enregistrement

Le changement d’objet social doit ensuite faire l’objet d’une publicité dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la société. Par ailleurs, il est nécessaire de déposer un dossier de demande d’inscription modificative auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Ce dossier doit contenir :

  • Un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le représentant légal ;
  • Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé la modification ;
  • Le formulaire M2 « Déclaration de modification » dûment complété et signé.

Les conséquences juridiques, fiscales et sociales du changement d’objet social

Sur le plan juridique : Le changement d’objet social peut entraîner des modifications dans l’organisation interne de la société. Par exemple, si le nouvel objet social correspond à une activité réglementée, la société devra obtenir les autorisations nécessaires et se conformer aux obligations spécifiques à cette activité. Par ailleurs, il est possible que le changement d’objet social entraîne une modification de la dénomination sociale de la société, si celle-ci fait référence à l’ancienne activité.

Sur le plan fiscal : Le changement d’objet social peut avoir des conséquences sur le régime fiscal de la société. En effet, certaines activités bénéficient d’exonérations ou de réductions fiscales spécifiques. Il convient donc d’analyser les conséquences fiscales du changement d’objet social et, le cas échéant, d’adapter la situation de l’entreprise auprès des services fiscaux.

Sur le plan social : Le changement d’objet social peut entraîner des modifications dans les relations avec les salariés de l’entreprise. Par exemple, si le nouvel objet social implique un transfert d’établissement ou une cessation d’activité, des procédures spécifiques devront être mises en place pour accompagner les salariés concernés. Il est également possible que le nouvel objet social conduise à la création ou à la suppression de postes au sein de l’entreprise.

La responsabilité des dirigeants en cas de changement d’objet social

Les dirigeants ont une responsabilité particulière lorsqu’ils décident de changer l’objet social de leur entreprise. Ils doivent veiller à ce que cette modification respecte les procédures légales et statutaires en vigueur et qu’elle ne porte pas atteinte aux intérêts de la société, de ses associés ou actionnaires, et de ses salariés. En cas de non-respect de ces obligations, les dirigeants peuvent engager leur responsabilité civile et être tenus de réparer le préjudice subi par la société ou ses associés.

Il est donc essentiel pour les dirigeants de se faire accompagner par un avocat spécialisé en droit des sociétés pour s’assurer que toutes les étapes du changement d’objet social sont réalisées dans le respect des règles légales et statutaires, et pour anticiper au mieux les conséquences juridiques, fiscales et sociales de cette modification.

En somme, le changement d’objet social est une opération délicate qui nécessite une réflexion approfondie sur les motivations et les conséquences pour l’entreprise. Il convient de suivre scrupuleusement la procédure légale et statutaire applicable, et de se faire accompagner par un professionnel du droit afin d’éviter toute erreur ou omission préjudiciable à la société.