Comprendre le fonctionnement de l’Assemblée Générale de la société anonyme (SA) est essentiel pour les actionnaires, dirigeants et professionnels du droit. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet des différents aspects de cette réunion annuelle incontournable, afin de vous permettre d’en maîtriser les enjeux et le déroulement.
1. Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale de société anonyme ?
L’Assemblée Générale (AG) est une réunion au cours de laquelle les actionnaires d’une société anonyme (SA) se rassemblent pour prendre des décisions importantes concernant la gestion et l’orientation de l’entreprise. Elle constitue un moment clé dans la vie de la société, permettant aux actionnaires d’exercer leur droit à l’information et leur pouvoir décisionnel.
Il existe deux types d’Assemblées Générales : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), qui se tient au moins une fois par an, et l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), qui peut être convoquée à tout moment pour statuer sur des questions spécifiques.
2. Les principales compétences des Assemblées Générales
L’AGO a pour principales compétences :
- L’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat
- La nomination, la révocation et la rémunération des dirigeants sociaux
- La désignation des commissaires aux comptes
- L’autorisation de conventions réglementées
Quant à l’AGE, elle est compétente pour :
- Les modifications statutaires (changement de dénomination sociale, d’objet social, etc.)
- L’augmentation ou la réduction du capital social
- La transformation de la forme juridique de la société
- La dissolution anticipée de la société et sa liquidation amiable
3. La convocation des actionnaires à l’Assemblée Générale
Les actionnaires doivent être convoqués à l’Assemblée Générale par le président du conseil d’administration ou du directoire, selon la structure de gouvernance adoptée par la société. La convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée Générale, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique si les actionnaires ont préalablement accepté ce mode de communication.
Le contenu de la convocation est strictement encadré par la loi. Elle doit notamment mentionner :
- L’ordre du jour de l’Assemblée Générale, fixé par les dirigeants,
- Le lieu, la date et l’heure de l’Assemblée Générale,
- Les textes des résolutions soumises au vote des actionnaires,
- Les modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale (présence physique, vote par correspondance, vote électronique).
4. Le déroulement de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d’administration ou du directoire. Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, qui doit être lui-même actionnaire, conjoint ou partenaire de PACS d’un actionnaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Il convient de distinguer les règles de majorité applicables selon qu’il s’agit d’une AGO ou d’une AGE :
- Pour l’AGO, les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées (50% + 1 voix), quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés,
- Pour l’AGE, les résolutions requièrent une majorité qualifiée des deux tiers des voix exprimées, et un quorum minimum doit être atteint (au moins 25% du capital social présent ou représenté lors du premier tour de convocation et 20% lors du second tour).
5. La contestation des décisions prises en Assemblée Générale
Les décisions prises en Assemblée Générale peuvent être contestées devant le tribunal de commerce dans certaines situations, notamment :
- En cas d’irrégularité de forme (convocation non conforme, non-respect de l’ordre du jour, résolution ne relevant pas de la compétence de l’Assemblée Générale),
- En cas d’abus de majorité (décision prise dans l’unique intérêt d’un groupe d’actionnaires au détriment des autres),
- En cas de fraude ou de dol.
Le délai pour contester une décision prise en Assemblée Générale est de trois mois à compter de la date de l’Assemblée. L’action en contestation doit être intentée par un actionnaire ou un tiers ayant un intérêt à agir.
6. Les sanctions encourues en cas d’absence d’Assemblée Générale
Le non-respect des obligations relatives à l’organisation et au déroulement des Assemblées Générales peut entraîner des sanctions civiles et pénales :
- La nullité des décisions prises en l’absence d’Assemblée Générale ou en violation des règles légales,
- La responsabilité personnelle et solidaire des dirigeants sociaux pour les préjudices subis par les actionnaires ou la société,
- Des sanctions pénales pouvant aller jusqu’à deux ans d’emprisonnement et 10 000 euros d’amende pour le président du conseil d’administration ou du directoire.
Dans ce contexte, il est primordial pour les dirigeants et actionnaires des sociétés anonymes de bien maîtriser les règles applicables aux Assemblées Générales et de veiller à leur respect scrupuleux.
Le fonctionnement de l’Assemblée Générale de la société anonyme est un élément essentiel de la gouvernance des entreprises. En comprenant les enjeux, les compétences et les obligations liées à ces réunions, les actionnaires et dirigeants pourront prendre des décisions éclairées et contribuer au succès de leur société.